许仕平显然不知道宁远这些心思,见宁远没说话,他继续说道:“海外投资者要获得投资回报,主要依靠上市后在二级市场抛售股票。这决定了想获得海外投资的国内公司,大都要去海外上市。于是,国内公司和海外投资者需要建立一个海外公司作为上市主体,同时,国内实际持牌的运营公司,跟海外上市的主体公司发生协议控制关系,以保证国内公司的收益等可以输送到海外上市公司。这时候,就需要设计一个vi结构。”
“其基本步骤是,先在维京群岛建立一个公司。这个公司再跟投资方即vc和pe在开曼群岛共同设立一个公司,作为上市主体。这家公司去控制香江一家壳公司。”
“壳公司在国内设立一家外商独资企业。这家外商独资企业跟国内实际运营公司再签订一系列的合同协议,这些协议控制合同就是vi结构。通过vi结构,可以把在富哦内赚钱的利润,以换汇的方式,结算到国外的实体去。这一套结构,米国资本市场是认可的。”
耐心的听许仕平说完,宁远想了一下,然后看着许仕平问道:“你觉得我们需要海外投资者吗?”
许仕平沉默了。这个问题对他来说,不是那么容易回答的。
他知道宁远不缺钱,所以宁远就资金上而言不需要海外投资者。但应该没谁会拒绝公司上市带来的大笔融资。
而银河科技目前的架构下,想要去海外上市走vie的模式无疑是最优解。而且vie模式还有很多好处。
第一,不在注册当地运作,不需承担税负;
第二,公司的资本为授权资本,不需实付及验资;
第三,对投资者身份进行保密。
第四资产转让便利。上市公司将来如需转让香江公司持有的境内资产,只需转让BVI公司的股权;
第五,无印花税。较香江公司来说转让BVI公司股权没有印花税,在这种量级的转让下,如果不设中间层BVI,直接转让HK公司股权可能导致的巨额印花税负担。
理论上来讲,国内企业在美股上市并不一定需要在海外注册壳公司,只要拿到监管机构的审批即可,但是这是一件过程艰难且持久的事,而且即使获得了审批,之后的上市主体也会需要受到国内的公司法管辖。
相比于开曼群岛这些离岸金融中心,国内公司法对于公司的设立、运营、维护等方面存在诸多限制,从而给公司带来了较高的财务和时间成本。
同时,对于部分外国投资者来说,可能会觉得国内的司法体制不够透明,对受国内公司法管辖的公司进行投资可能会存在较大的不确定性。
而开曼群岛其法律属于英美体系,开曼群岛1961年颁布的《公司法》脱胎于英国旧版的《公司法》,其政策适合企业
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